Prorogare il termine di un preliminare di vendita significa ridefinire, di comune accordo tra promittente venditore e promissario acquirente, la scadenza entro cui stipulare il contratto definitivo (il cosiddetto “rogito”). L’operazione, all’apparenza semplice, ha vaste ricadute pratiche e giuridiche: dal punto di vista civilistico occorre rispettare i principi di forma e di certezza tipici delle obbligazioni contrattuali, mentre sul piano fiscale e pubblicitario bisogna valutare la necessità di registrazione e, in taluni casi, di trascrizione. Per questi motivi la redazione di un accordo di proroga merita un’attenzione paragonabile a quella dedicata al preliminare originario, poiché un difetto di forma o di contenuto potrebbe rendere inefficace la proroga, esporre le parti a penali contrattuali o addirittura far decadere talune garanzie di legge collegate alla trascrizione del preliminare. In questa guida di ampio respiro esamineremo, passo dopo passo, la struttura logica e linguistica da seguire quando si intende formalizzare un’estensione del termine, con l’obiettivo di fornire a professionisti e privati uno strumento di lavoro completo e di facile consultazione.
Inquadramento giuridico della proroga
Il preliminare di vendita, disciplinato in modo implicito dall’articolo 1351 del Codice civile e ormai consolidato nella prassi notarile, costituisce un contratto obbligatorio con cui le parti si vincolano a concludere, in un momento successivo, la compravendita definitiva. All’interno di tale contratto è normalmente inserita una clausola che stabilisce il termine ultimo per la stipula del rogito. Qualora, per ragioni sopravvenute, non sia più possibile rispettare quella scadenza, le parti possono ricorrere alla proroga mediante un accordo successivo. Da un punto di vista tecnico si tratta di una modificazione contrattuale, soggetta ai medesimi requisiti di forma “ad substantiam” previsti per il preliminare. Se il preliminare riguardava beni immobili e fu redatto in forma scritta, autenticata o addirittura trascritto, anche la proroga dovrà osservare la stessa forma, pena l’inefficacia. Inoltre, poiché la proroga incide sul termine ma non tocca l’oggetto né la causa dell’obbligazione principale, la dottrina la qualifica come “pacto ad tempus” e ne ammette la piena validità purché intervenga prima della scadenza originaria, altrimenti si dovrebbe parlare di rinnovo ex novo o di sanatoria di inadempimento.
Motivi ricorrenti che giustificano l’estensione
Nella prassi immobiliare italiana le proroghe sono frequenti e le loro ragioni sono le più diverse: il ritardo nello smobilizzo di un mutuo fondiario richiesto dall’acquirente; l’insorgenza di formalità pregiudizievoli, come ipoteche o pignoramenti, che il venditore deve cancellare; l’esito di pratiche amministrative (certificati di agibilità, sanatorie edilizie, frazionamenti catastali) indispensabili per il rogito; o, più semplicemente, esigenze organizzative delle parti. Qualunque sia il motivo, è essenziale che esso risulti almeno implicitamente dal testo contrattuale, non tanto per un obbligo di legge, quanto per dare “causa” alla proroga e scongiurare sospetti di simulazione o abusi di diritto. La motivazione rafforza inoltre la buona fede contrattuale e costituisce un utile riferimento qualora sorgano controversie sull’eventuale responsabilità del ritardo.
Struttura e contenuto dell’accordo di proroga
La scrittura di proroga della data del rogito presenta una struttura canonica che ricalca, in miniatura, quella del preliminare. In apertura occorre identificare con precisione le parti, riproducendo i loro dati anagrafici completi e menzionando, se esistenti, i procuratori speciali o i legali rappresentanti in caso di persone giuridiche. Subito dopo si richiama il preliminare originario indicando la data, il repertorio notarile o il numero di registrazione, nonché gli estremi di eventuale trascrizione nei registri immobiliari. Segue il cuore dell’accordo: la clausola di proroga vera e propria. Essa deve stabilire il nuovo termine finale in modo certo, espresso in data calendariale e non tramite formule generiche come “entro ulteriori novanta giorni”. L’esattezza della nuova scadenza è importante non solo per la sua determinabilità oggettiva, ma anche per evitare che eventuali vincoli accessori, come penali o caparre confirmatorie, rimangano sospesi in un limbo di incertezza. Oltre al termine, è consigliabile indicare se restano immutate tutte le altre pattuizioni del preliminare, dichiarando che esse “si intendono qui confermate e richiamate per quanto non espressamente modificato”. Un aspetto spesso trascurato riguarda la sorte degli acconti già versati. Se, ad esempio, l’acquirente chiede più tempo per ottenere il mutuo, il venditore potrebbe pretendere un’integrazione della caparra. In tale eventualità è bene inserire una clausola che accerti l’avvenuto versamento aggiuntivo e la sua natura (acconto prezzo o integrazione di caparra). Parallelamente si può disciplinare il mantenimento o l’aggiornamento di eventuali penali per ritardata stipula, precisando che esse decorreranno solo dal nuovo termine pattuito. Il contratto di proroga si chiude con le formule di rito: la scelta del foro competente, l’autorizzazione al notaio per la trascrizione, se necessaria, e le dichiarazioni di conformità agli articoli 1341 e 1342 del Codice civile se vi sono condizioni generali. È prassi far precedere le firme dalla dicitura di lettura completa e piena accettazione, soprattutto quando l’atto è redatto in scrittura privata.
Forma, registrazione e trascrizione
Come accennato, la forma della proroga segue quella del preliminare: se il preliminare fu concluso in una semplice scrittura privata non autenticata, la proroga può essere anch’essa non autenticata; se invece l’atto originario è stato rogato dal notaio o munito di autentica, la proroga dovrà essere parimenti notarile. La ragione è duplice: garantire parità di forma e consentire, qualora il preliminare fosse stato trascritto, di aggiornare la nota di trascrizione nei registri immobiliari. La registrazione dell’accordo presso l’Agenzia delle Entrate è sempre dovuta in misura fissa, entro trenta giorni, ai sensi dell’articolo 5 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. 131/1986. In caso di autentica notarile, l’onere di registrazione ricade sul notaio rogante; altrimenti, saranno le parti a provvedervi. La trascrizione, invece, non è obbligatoria di per sé. Diventa però opportuna quando era stata trascritta la promessa originaria, poiché estendere il termine senza annotare l’accordo equivale a privare la trascrizione di utilità: trascorso il termine iniziale, infatti, l’efficacia verrebbe meno. Il notaio, pertanto, effettuerà un’annotazione sulla nota originaria, indicante la nuova scadenza, garantendo la continuità dell’effetto prenotativo fino al rogito.
Riflessi fiscali e imposte indirette
Davanti al Fisco la proroga viene trattata come atto modificativo senza corrispettivo autonomo. Ciò significa che, ad eccezione dell’imposta di registro fissa, non sono dovute ulteriori imposte ipotecarie o catastali, salvo che nello stesso atto si trasferiscano somme o si pattuiscono variazioni di prezzo. Nel caso in cui si convenga un’integrazione di caparra confirmatoria, l’imposta sul nuovo importo dovrà essere versata nella stessa misura (0,50 %) già prevista per la caparra originaria. Se invece si tratta di un mero acconto prezzo, l’imposta resta sospesa sino al rogito. Sul versante delle imposte dirette, la proroga non genera di per sé componenti reddituali. Tuttavia, qualora il promissario acquirente, in forza del preliminare, goda già del bene (ad esempio, con immissione anticipata nel possesso), l’estensione del termine rende rilevante la durata del godimento ai fini di eventuali patti di locazione, con possibili impatti sull’Irpef del venditore. Conviene dunque valutare, con il proprio consulente fiscale, se perfezionare un contratto di comodato o di locazione transitoria per il periodo intermedio.
Tutela delle parti e rischi di inadempimento
La proroga non elimina i rischi insiti nell’attesa tra preliminare e definitivo; li sposta semplicemente più avanti nel tempo. Da un lato l’acquirente resta esposto al pericolo che sopravvengano vincoli sul bene (ipoteche, sequestri), dall’altro il venditore potrebbe trovarsi bloccato nelle sue operazioni perché non può disporre pienamente dell’immobile. Per attenuare tali rischi, la clausola di proroga può prevedere obblighi informativi periodici, ad esempio l’impegno del venditore a consegnare visure ipotecarie aggiornate prima del nuovo termine, o il dovere dell’acquirente di produrre entro una certa data la delibera definitiva del mutuo. Un altro strumento di tutela consiste nell’introdurre penali specifiche per la mancata stipula nel termine prorogato, differenziate a seconda se l’inadempimento dipenda da una parte o dall’altra. È frequente prevedere che la penale sia pari al doppio della caparra per il venditore inadempiente, mentre l’acquirente rischierebbe la perdita della caparra versata. Tuttavia la giurisprudenza invita a valutare la proporzionalità di tali penali, onde evitare che siano qualificate come vessatorie o ridotte giudizialmente.
Consigli pratici di redazione linguistica
Dal punto di vista stilistico, un accordo di proroga deve mantenere la chiarezza del linguaggio notarile senza appesantimenti inutili. Le frasi vanno costruite in forma attiva, evitando latinismi superflui. Ogni riferimento temporale dev’essere espresso con data in cifre e in lettere, come “31 luglio 2025 (trentuno luglio duemilaventicinque)”, per prevenire contestazioni interpretative. Anche i dati catastali o le coordinate planimetriche devono essere fedelmente ripresi dall’atto originario, evitando errori di copia‑incolla che potrebbero rendere invalida la trascrizione. È buona prassi inserire una clausola di “salvezza” in cui le parti dichiarano che eventuali nullità parziali non travolgeranno l’intero accordo, purché sia possibile conservarne la funzione economica. Inoltre, quando si prevede la registrazione telematica, è opportuno includere l’impegno delle parti a versare le imposte e le spese, specificando le percentuali di reciproca spettanza.
Esempio Accordo per Prorogare il Termine del Preliminare di Vendita
SCRITTURA PRIVATA
di ACCORDO DI PROROGA DEL TERMINE
del CONTRATTO PRELIMINARE DI COMPRAVENDITA IMMOBILIARE
L’anno [[____]] il giorno [[__]] del mese di [[________]] (ore [[__:__]]), in [[CITTÀ]], via [[________]], n. [[__]].
TRA
[[NOME e COGNOME PROMITTENTE VENDITORE]], nato/a a [[________]] (Prov. [[__]]) il [[____]], codice fiscale [[____________]], residente in [[________]], via [[________]], n. [[__]], domiciliato/a ai fini del presente atto in [[________]], di seguito anche “Promittente Venditore”
E
[[NOME e COGNOME PROMISSARIO ACQUIRENTE]], nato/a a [[________]] (Prov. [[__]]) il [[____]], codice fiscale [[____________]], residente in [[________]], via [[________]], n. [[__]], domiciliato/a ai fini del presente atto in [[________]], di seguito anche “Promissario Acquirente”
(congiuntamente “le Parti”)
PREMESSO CHE
a) In data [[____]] le Parti hanno stipulato un contratto preliminare di compravendita immobiliare (di seguito “Preliminare”), repertorio/numero [[________]] //registrato presso l’Agenzia delle Entrate di [[________]] in data [[____]] al n. [[____]]//, avente ad oggetto l’immobile sito in [[COMUNE]], via [[________]], n. [[__]], censito al Catasto Fabbricati di detto Comune al foglio [[__]], particella [[__]], subalterno [[__]] e relative pertinenze;
b) Il Preliminare ha fissato al [[DATA ORIGINARIA]] il termine per la stipula del contratto definitivo di compravendita (“Rogito”);
c) Per sopravvenute esigenze indicizzate in reciproca buona fede [[DESCRIZIONE BREVE MOTIVO]] le Parti intendono prorogare tale termine, senza modificare le restanti condizioni pattuite;
TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE
Articolo 1 – Proroga del termine
Il termine ultimo per la stipula del Rogito, originariamente fissato al [[DATA ORIGINARIA]], è prorogato al giorno [[NUOVA DATA IN LETTERE E CIFRE]], entro le ore [[__]]. Ogni riferimento nel Preliminare alla scadenza per la sottoscrizione del contratto definitivo deve intendersi sostituito con la nuova data.
Articolo 2 – Conferma delle restanti pattuizioni
Restano integralmente confermate e valide tutte le clausole del Preliminare che non siano espressamente modificate dal presente accordo, ivi incluse quelle relative alla caparra confirmatoria, agli acconti versati, alle garanzie e alle spese di stipula.
Articolo 3 – Integrazione di caparra //FACOLTATIVO//
A parziale modifica dell’art. [[__]] del Preliminare, il Promissario Acquirente versa al Promittente Venditore, che ne dà atto di quietanza, la somma aggiuntiva di Euro [[____]] (in lettere [[________]]), a titolo di integrazione della caparra confirmatoria. Tale importo si aggiunge a quanto già versato e soggiace alla medesima disciplina di cui agli artt. 1385 e 1386 c.c.
Articolo 4 – Adempimenti fiscali e pubblicità immobiliare
Le Parti si impegnano a provvedere alla registrazione della presente scrittura entro giorni 30 dalla data odierna, corrispondendo l’imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’art. 5 Tariffa parte I allegata al D.P.R. 131/1986. Qualora il Preliminare sia stato trascritto ai sensi dell’art. 2645‑bis c.c., il Promittente Venditore autorizza sin d’ora l’annotazione del presente accordo, a cura e spese del Notaio incaricato del Rogito definitivo.
Articolo 5 – Spese
Le spese di redazione, registrazione e, se del caso, di trascrizione del presente atto sono ripartite fra le Parti nella misura del [[__ %]] a carico del Promissario Acquirente e del [[__ %]] a carico del Promittente Venditore, salvo diverso accordo da definirsi al momento del Rogito.
Articolo 6 – Foro competente
Per ogni controversia derivante o connessa al presente accordo sarà competente in via esclusiva il Foro di [[________]], fatto salvo quanto disposto dall’art. 33 del Codice del consumo, ove applicabile.
Articolo 7 – Rinvio e clausola di salvaguardia
Per quanto non espressamente previsto si rinvia alle disposizioni del Codice civile e alla normativa speciale vigente. Qualora una qualsiasi clausola del presente atto sia dichiarata nulla o inefficace, la nullità o inefficacia non si estenderà alle restanti pattuizioni, che conserveranno piena validità e forza vincolante.
Letto, confermato e sottoscritto.
[[LUOGO]], lì [[DATA IN CIFRE E LETTERE]]
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Il Promittente Venditore
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Il Promissario Acquirente
Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341 e 1342 c.c. le Parti dichiarano di approvare specificamente le clausole di cui agli articoli 1 (Proroga del termine), 3 (Integrazione di caparra), 4 (Adempimenti fiscali e pubblicità immobiliare), 5 (Spese) e 6 (Foro competente).
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Il Promittente Venditore
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Il Promissario Acquirente