Come scrivere una Relazione due diligence contabile
Una Relazione di Due Diligence contabile è un documento tecnico e operativo volto a fornire all’acquirente, al finanziatore o al consigliere un quadro chiaro, documentato e verificabile della situazione contabile, patrimoniale, economica e fiscale della società target. Serve a identificare rischi e opportunità, verificare la correttezza e la coerenza dei bilanci e della contabilità con la documentazione di supporto, stimare l’impatto di eventuali rettifiche e formulare raccomandazioni operative e contrattuali dirette a mitigare i rischi emersi nell’ambito di un’operazione di compravendita, fusione, raccolta di capitale o ristrutturazione del debito.
La redazione di una Relazione di Due Diligence contabile richiede un approccio metodologico rigoroso, fondato su principi di audit, best practice professionali e adeguata documentazione delle evidenze. In primo luogo occorre definire con chiarezza l’obiettivo dell’incarico e l’ambito temporale e sostanziale delle verifiche, specificando materialità e limiti di responsabilità. A valle dell’accordo di incarico si predispone una checklist documentale che comprenda bilanci e note integrative, registri contabili, estratti conto bancari, contratti significativi, documentazione fiscale e del personale, per poi richiedere formalmente tutta la documentazione necessaria e concordare accessi e interviste con il management.
La metodologia di lavoro si basa su una fase iniziale di ricognizione e riconciliazione dei dati contabili di bilancio con le scritture contabili e con le fonti esterne (estratti conto, contratti, perizie). Vanno eseguite procedure analitiche volte a individuare anomalie di trend, scostamenti non giustificati e partite non ricorrenti; tali procedure devono essere integrate con testing a campione per verificare la correttezza delle registrazioni e la sussistenza dei saldi indicati. La valutazione delle politiche contabili richiede l’analisi dei principi applicati (OIC o IFRS, se rilevante), delle variazioni rispetto ai periodi precedenti e delle aree di stima soggette a giudizio professionale, quali svalutazione crediti, scorte, vita utile dei cespiti e contabilizzazione dei ricavi.
Particolare attenzione deve essere dedicata alle passività potenziali e ai contenziosi, alla posizione fiscale (accertamenti, sopravvivenze passive, imposte differite/anticipate), ai rapporti bancari e covenant, nonché alle operazioni con parti correlate e alle condizioni contrattuali che possono attivare clausole di change of control o obblighi indennitari. Per ciascuna evidenza anomala o rischio identificato è necessario formulare una valutazione quantitativa e probabilistica basata su documentazione, precedenti storici e giudizio professionale, indicando la stima dell’impatto economico e patrimoniale e le ipotesi sottostanti.
La relazione finale deve essere strutturata in modo professionale: apertura con sintesi esecutiva che esponga in modo sintetico i principali punti di forza, le criticità rilevate e le rettifiche proposte; sezione metodologica che descriva campo di applicazione, materialità e procedure svolte; corpo centrale con analisi dettagliata per aree (stato patrimoniale, conto economico, flussi di cassa, capitale circolante, immobilizzazioni, debito finanziario, contenziosi, fiscale e personale); sezione di valutazione dei rischi con stime e probabilità; e infine raccomandazioni operative e clausole contrattuali suggerite (aggiustamenti prezzo, garanzie, escrow, condizioni sospensive, controlli post-closing). Ogni rettifica proposta deve essere motivata, documentata e collegata ai relativi supporti, con l’indicazione dell’impatto su EBITDA, patrimonio netto e posizione finanziaria netta.
È fondamentale includere le limitazioni e le assunzioni alla base delle analisi, segnalando eventuali documenti non forniti, accessi negati o aree in cui il testing è stato limitato, per consentire agli utilizzatori del report di valutare la robustezza delle conclusioni. La relazione deve terminare con una dichiarazione firmata dal team incaricato che attesti la metodologia adottata, le verifiche effettuate e i limiti dell’attività svolta. Infine, si raccomanda di allegare una checklist documentale, le riconciliazioni significative, estratti contabili rilevanti e copia delle principali evidenze a supporto delle conclusioni.
Esempio Relazione due diligence contabile
RELAZIONE DI DUE DILIGENCE CONTABILE
Titolo: Relazione di Due Diligence Contabile su _____________
Data relazione: _____________
Periodi oggetto di analisi: _____________
Società target: _____________
Sede legale: _____________
Codice fiscale / P.IVA: _____________
Proprietà / Gruppo di appartenenza: _____________
Parte acquirente / committente: _____________
Redatto da (firm up): _____________
Team incaricato (nome e ruolo): _____________
INDICE
- Premessa e obiettivo
- Ambito e metodologia
- Documentazione richiesta e ottenuta
- Sintesi esecutiva
- Analisi dettagliata
- Bilanci e rendiconti
- Stato patrimoniale
- Conto economico
- Rendiconto finanziario
- Principi contabili e politiche di bilancio
- Riepilogo rettifiche e impatto sui principali indici
- Analisi del capitale circolante
- Immobilizzazioni materiali e immateriali
- Crediti e debiti commerciali
- Debito finanziario, covenant e rapporti bancari
- Contenziosi, passività potenziali e garanzie
- Posizione fiscale e dichiarazioni
- Gestione del personale e oneri sociali
- Operazioni con parti correlate e transfer pricing
- Contratti significativi e lease
- Flussi di cassa e sostenibilità finanziaria
- Rischi principali e valutazione quantitativa
- Impatto sull’operazione e raccomandazioni (price adjustments, garanzie, covenant)
- Limitazioni e assunzioni
- Conclusioni
- Allegati e documentazione di supporto
- Dichiarazione del team e firme
1. PREMESSA E OBIETTIVO
Finalità della due diligence: individuare e valutare rischi e opportunità contabili, fiscali e finanziari rilevanti ai fini dell’operazione di _____________ su _____________, fornendo informazioni utili per la negoziazione e decisione (acquisto/fusione/finanziamento/altro).
Obiettivo specifico: _____________
2. AMBITO E METODOLOGIA
Ambito: Periodi analizzati: _____________
Tipologia di verifiche effettuate: analisi dei bilanci civilistici e/o consolidati, verifica contabile dei registri, analisi delle dichiarazioni fiscali, revisione di contratti, esame di documentazione bancaria e legale, interviste con management.
Materialità adottata: soglia quantitativa/criteri: _____________
Metodologia: checklist iniziale, richiesta documentale, analisi di coerenza e riconciliazione, testing a campione, incontri con management, report finale con evidenze e rettifiche proposte.
3. DOCUMENTAZIONE RICHIESTA E OTTENUTA
Elenco documenti (indicare ricevuto S/N e note):
- Bilanci d’esercizio e note integrative per gli anni: _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Bilancio consolidato (se applicabile): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Libri contabili e registri contabili (giornale, prima nota, libro cespiti): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Registri IVA e dichiarazioni IVA: _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Dichiarazioni fiscali (IRES, IRAP, Modello Unico/FF 770): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Conti correnti bancari e estratti conto (periodo): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Contratti significativi (locazioni, leasing, fornitura, customer, finanziamento): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Verbali assemblee e del consiglio: _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Elenco clienti/fornitori principali e condizioni commerciali: _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Documentazione su contenziosi e verbali giudiziari: _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Documentazione relativa al personale (contratti, buste paga, TFR, contribuzioni): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Perizia o valutazioni esterne (se presenti): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
- Altro (specificare): _____________ ricevuto: _____________ note: _____________
4. SINTESI ESECUTIVA
Breve quadro riassuntivo delle evidenze chiave:
- Principali punti di forza finanziario-contabile: _____________
- Principali criticità e rischi identificati: _____________
- Rettifiche contabili proposte (totale stima impatto): _____________
- Effetto su EBITDA rettificato: _____________
- Effetto su PFN/Posizione finanziaria netta: _____________
- Impatto stimato su valore d’impresa / prezzo: _____________
- Raccomandazioni immediate (condizioni sospensive, garanzie, indennizzi): _____________
5. ANALISI DETTAGLIATA
5.1 Bilanci e rendiconti
Verifica congruità bilanci vs registri: osservazioni: _____________
Coerenza tra bilancio e documentazione di supporto: _____________
Elementi non ricorrenti / partite straordinarie: _____________
5.2 Stato patrimoniale
Attività correnti (elenco sintetico e valutazione): _____________
Immobilizzazioni materiali (stato, ammortamenti, manutenzioni): _____________
Immobilizzazioni immateriali e criteri di capitalizzazione: _____________
Partecipazioni e attività non operative: _____________
Passività correnti e non correnti: _____________
5.3 Conto economico
Ricavi: analisi trend, riconoscimento ricavi e prassi adottate: _____________
Costi operativi (costi del personale, materie prime, servizi): _____________
Costi capitalizzati vs caricati a conto economico (criteri OIC/IFRS): _____________
Oneri non ricorrenti e rettifiche consigliate: _____________
5.4 Rendiconto finanziario
Cash flow operativo storico: _____________
Investimenti e disinvestimenti: _____________
Variazioni indebitamento finanziario: _____________
Disponibilità liquide e servizi bancari: _____________
5.5 Principi contabili e politiche
Principi contabili adottati: _____________
Variazioni di policy rispetto a periodi precedenti: _____________
Aree giudizio e stime critiche (valutazione crediti, scorte, vita utile cespiti): _____________
5.6 Riepilogo rettifiche proposte
Per ciascuna rettifica indicare: descrizione, importo, anno di riferimento, motivazione, impatto su EBITDA/PN/CF.
- Rettifica 1: descrizione _____________ importo _____________ anno _____________ motivazione _____________ impatto _____________
- Rettifica 2: descrizione _____________ importo _____________ anno _____________ motivazione _____________ impatto _____________
- Rettifica 3: descrizione _____________ importo _____________ anno _____________ motivazione _____________ impatto _____________
Totale rettifiche proposte: _____________
5.7 Analisi del capitale circolante
Composizione e analisi scorte: quantità/valore _____________ obsolescenza stimata _____________
Analisi crediti commerciali (aging, incaglio, svalutazioni): totale crediti _____________ incagli stimati _____________
Analisi debiti commerciali (scadenze, dilazioni): totale debiti _____________
5.8 Immobilizzazioni materiali e immateriali
Verifica titoli di proprietà e regolarità catastale (immobili): _____________
Controllo cespiti non iscritti o non ammortizzati correttamente: _____________
Spese capitalizzate (criteri e documentazione): _____________
5.9 Crediti e debiti commerciali
Principali clienti (fatturato %): _____________
Principali fornitori (maturità, dipendenza): _____________
Esistenza di claim commerciali o crediti contestati: _____________
5.10 Debito finanziario, covenant e rapporti bancari
Elenco finanziamenti / condizioni principali: _____________
Scadenze e profilo rimborso: _____________
Covenant presenti e rispetto degli stessi: _____________
Garanzie reali e personali a favore delle banche: _____________
5.11 Contenziosi, passività potenziali e garanzie
Elenco contenziosi legali e amministrativi: _____________
Stima esposizione potenziale e probabilità: _____________
Presenza di polizze assicurative che coprono rischi: _____________
5.12 Posizione fiscale e dichiarazioni
Verifica dichiarazioni fiscali (IRES, IRAP, IVA) e rapporti con l’Amministrazione finanziaria: _____________
Eventuali accertamenti in corso e rischi fiscali stimati: _____________
Rischi di sopravvivenze passive fiscali (periodi aperti): _____________
Adeguatezza delle imposte differite/anticipate: _____________
5.13 Gestione del personale e oneri sociali
Numero dipendenti e inquadramenti: _____________
Politiche retributive e benefit rilevanti: _____________
Posizione contributiva e TFR: _____________
Contenziosi di lavoro pendenti e rischi stimati: _____________
5.14 Operazioni con parti correlate e transfer pricing
Elenco operazioni con parti correlate e condizioni economiche: _____________
Esistenza di documentazione transfer pricing: _____________
Rischi di revisione prezzi e rettifiche: _____________
5.15 Contratti significativi e lease
Accordi di locazione finanziaria/operativa e scadenze: _____________
Contratti di fornitura e clausole critiche (es. change of control): _____________
Clausole di rinegoziazione o indennizzo: _____________
5.16 Flussi di cassa e sostenibilità finanziaria
Analisi previsionali (se fornite): orizzonte _____________ risultati principali _____________
Stress test scenari (downside/base/upside): risultati sintetici _____________
Bisogni di finanziamento a breve/medio termine: _____________
6. RISCHI PRINCIPALI E VALUTAZIONE QUANTITATIVA
Per ogni rischio indicare descrizione, stima importo, probabilità (alta/media/bassa), evidenza documentale e azioni mitiganti proposte:
- Rischio A: descrizione _____________ importo stimato _____________ probabilità _____________ mitigazione _____________
- Rischio B: descrizione _____________ importo stimato _____________ probabilità _____________ mitigazione _____________
- Rischio C: descrizione _____________ importo stimato _____________ probabilità _____________ mitigazione _____________
7. IMPATTO SULL’OPERAZIONE E RACCOMANDAZIONI
- Proposta di aggiustamento prezzo: _____________
- Clausole di garanzia/indennizzo da richiedere: _____________
- Proposte di escrow / trattenute / holdback: importo/periodo _____________
- Condizioni sospensive e verifica post-closing (post-acquisition): _____________
- Azioni operative immediate consigliate (remediation): _____________
8. LIMITAZIONI E ASSUNZIONI
- Limiti alla portata della due diligence (documenti non forniti, accessi non concessi, limiti temporali): _____________
- Assunzioni chiave alla base delle analisi: _____________
- Materialità e metodologia usata: _____________
9. CONCLUSIONI
Sintesi del giudizio complessivo: sulla situazione contabile/finanziaria e sulla fattibilità dell’operazione alla luce delle evidenze emerse: _____________
Raccomandazioni finali sintetiche: _____________
10. ALLEGATI E DOCUMENTAZIONE DI SUPPORTO
Elenco allegati inclusi nella relazione:
- Checklist documentale: _____________
- Copie dei bilanci e note integrative: _____________
- Elenchi dettagliati rettifiche proposte e supporti: _____________
- Estratti contabili e riconciliazioni bancarie: _____________
- Elenco contratti analizzati: _____________
- Documentazione fiscale e contenziosi: _____________
- Verbali incontri con management: _____________
- Altro: _____________
11. DICHIARAZIONE DEL TEAM E FIRME
Dichiaro che la presente relazione è stata redatta sulla base delle verifiche effettuate secondo la metodologia descritta e nei limiti delle informazioni ricevute.
Redattore principale: _____________
Data: _____________
Firma: _____________
Revisore / Firmatario (se diverso): _____________
Data: _____________
Firma: _____________
Stampare e allegare eventuali note di riservatezza e limiti di utilizzo del report: _____________
Fac simile Relazione due diligence contabile Word
Di seguito è disponibile il fac simile della Relazione di Due Diligence contabile in formato Word, pronto per essere scaricato e compilato.
